Гусеницы, братья-близнецы. Они очень непоседливые, шалуны, они все время попадают в какие-нибудь истории, задумывают смешные «шутки», иногда не совсем безобидные. И тогда могут пострадать от их «веселья» другие обитатели Поляны. Но Вупсень и Пупсень - не совсем уж хулиганы. Они, в общем, никого не хотят обидеть специально - так уж у них получается. И еще - у Вупсеня и Пупсеня есть мечта! Одна на двоих - они очень хотят стать бабочками! И поэтому, чтобы скорее вырасти, они все время что-нибудь жуют.